创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2017年第十二次临时会议公告

证券日报   2017-11-14 09:12

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

创新医疗管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2017年第十二次临时会议书面通知于2017年11月3日发出,会议于2017年11月13日下午2:30在浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长陈海军先生召集并主持,应出席董事9名,实际出席9名,出席现场会议董事5人,董事阮光寅先生委托董事陈海军先生出席会议,董事胡学庆先生、独立董事陈珞珈先生、范进学先生以通讯表决方式对会议所以事项进行了审议和表决。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决,形成如下决议:

(一)审议通过《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》。

2017年11月3日,公司收到冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“岩衡投资”)、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)和上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“赋敦投资”)签名或签章的《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》(以下简称“《申请》”)。冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资为合计持有公司10%以上股份的股东。

《申请》中提到:“为落实公司经营宗旨,促进公司长远良性发展,我们作为合计持有公司10%以上股份的股东,现根据《上市公司股东大会规则》和《创新医疗管理股份有限公司章程》规定,提请董事会以‘剥离珍珠养殖及加工业务,转型为以医疗服务为单一主营业务’为主要议题,立即召开临时股东大会审议该提案,并对由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产或在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产这两种剥离方案进行表决。”

可以看出,《申请》中提到剥离方案有两种:1、由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产;2、在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产。董事会经审慎审议,认为:

1、由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产剥离方案,不具有实际的可操作性。

根据《公司章程》第十九条,公司的股本结构为普通股455,979,402股,其他种类股0股。公司目前股本结构中不存在优先股,公司不存在优先股股东。此种方案不具有实际的可操作性。

2、在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产剥离方案,不具有实际的可操作性。

此方案虽然明确了相关资产的交易方式是在市场上公开拍卖,标的为珍珠养殖及加工业务相关资产,但是未明确拍卖相关资产的价格参照标准及交易定价原则,未明确公司股东大会对此事执行的具体授权情况等,故此种方案不具有实际的可操作性。

公司董事会认为:如按照《申请》中要求,将冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资等股东原请求全部提交股东大会审议,上述两种剥离方案均不具有实际的可操作性,故公司董事会不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资就上述事项提议召开临时股东大会。

表决结果:7票同意,1票反对,1票弃权。

董事陈海军弃权理由:公司董事会已采纳部分股东的意见,对该议案的描述是否恰当,是否引起歧义,公司董事办是否对该部分股东完全沟通,保留弃权意见。

董事何永吉反对理由:不能确定上述议案是否符合《公司股东大会议事规则》的相关规定。

(二)审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。

具体内容详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的公告》(公告编号:临2017-142)。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会2017年第十二次临时会议相关事项发表的独立意见》详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:6票同意,2票反对,1票弃权。

董事陈海军弃权理由:从经营层上看,对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见,担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响。

董事王松涛反对理由:根据自己多年珍珠养殖从业经验,认为未来珍珠产量越来越少,珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。

董事何永吉反对理由:担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响以及认为珍珠行业未来有较大的发展空间。

(三)审议通过了《关于董事会批准公司与浙江同方工程管理咨询有限公司签署工程造价咨询服务合同的议案》。

具体内容详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于董事会批准公司与浙江同方工程管理咨询有限公司签署工程造价咨询服务合同的公告》(公告编号:临2017-143)。

表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)审议通过了《关于为建华医院向银行进行综合授信提供担保的议案》。

具体内容详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于为建华医院向银行进行综合授信提供担保的公告》(公告编号:临2017-144)。

(五)审议通过了《关于修订的议案》。

修订后的《创新医疗管理股份有限公司股东大会议事规则》详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)审议通过了《关于提议召开2017年第六次临时股东大会的议案》。

公司第五届董事会作为召集人提议召开公司2017年第六次临时股东大会,《创新医疗管理股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》详见2017年11月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)(公告编号:临2017-146)。

表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、《创新医疗管理股份有限公司第五届董事会2017年第十二次临时会议决议》。

2、《创新医疗管理股份有限公司独立董事对第五届董事会2017年第十二次临时会议相关事项发表独立意见》。

特此公告。

创新医疗管理股份有限公司

董事会

2017年11月14日

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