ST海润独董“逼宫”,董事长到底做了什么?

金融之家   2017-07-13 09:05

ST海润独董“逼宫”,董事长到底做了什么?文丨金融之家 药糖

7月13日讯,*ST海润曾立志打造千亿市值,可惜天不遂人愿,在经历业绩大幅亏损、沦为“一元股”、挣扎在保壳边缘等一系列负面事件后,*ST海润近日再起波澜。

7月11日,*ST海润发布公告称,公司独立董事徐小平提请召开临时股东大会,审议关于解除公司董事长孟广宝董事职务的议案。

冰冻三尺非一日之寒,独董和董事长之间的纷争由来已久。实际上,本次独董“逼宫”董事长的戏码,不过是将以徐小平为代表的原*ST海润的“老人”和“华君系”的纷争,由幕后搬至台前罢了。

2016年1月,深陷退市危机的*ST海润筹划通过定增方式引入孟广宝及其控制的“华君系”,希望通过这位东北富豪的点金之手帮助上市公司成功保壳。无奈定增泡汤,“华君系”却先入为主。

定增失败后,孟广宝在并未获股权之前,直接携“华君系”团队入主*ST海润董事会。新官上任三把火,孟广宝先后将带有“华君系”印记的自然人王德明、吴继伟等人安插进董事会。短期内,*ST海润的5个非独立董事席位已被“华君系”占据4席。“华君系”分文未耗便控制了*ST海润。

孟广宝的霸道行径已经引起董事会其他成员的不满。但迫于形势,*ST海润默认了“华君系”的实际控制。最可怕的是,“华君系”接下来更加变本加厉,不但没能改善*ST海润挣扎在退市边缘的窘境,甚至几乎将公司掏空。

2017年4月29日凌晨,*ST海润赶在最后一刻发布了2016年年报,但是这份年报相当难看。据年报显示,*ST海润在2016年实现营收约45.19亿元,同比下滑25.78%。在报告期内实现的归属净利润亏损约为11.79亿元,较2015年同比由盈转亏。同时,2017年一季度*ST海润亏损2.8亿元。

值得注意的是,在去年光伏产业发展向好的背景下,众多光伏企业业绩呈现大幅上涨。然而,*ST海润却交出了巨亏11.79亿元的业绩单。由此可见,*ST海润的亏损并不是产业所致,而是公司自身经营出现了问题。之后,该年报被会计事务所出具“无法表示意见”的非标意见,这直接成为独董“逼宫”董事长的导火索。

年报的审计单位大华会计师事务所认为,“海润光伏因内控存在多项重大缺陷,因内控失效而可能存在的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。”且在专项说明中,会计事务所具体点出海润光伏存在“未能识别资产存在减值的迹象”、某项担保业务存在内控缺失、多项关联交易未及时公告等问题。

而所有问题的根源,全部可以追踪到孟广宝及“华君系”旗下。导致否定意见的事项包括公司与董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司,在2016年度与公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来等事项,上述交易事项部分绕开公司董事会、股东大会的审批而实施,不受正常的管理体系控制。而孟广宝作为公司董事(长),对此负有直接主要责任。

“逼宫”带头人徐小平还认为,孟广宝作为公司的董事(长),长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理,同时公司大部分的董事会、股东大会孟广宝都没有现场出席,仅通过通讯方式参加,在公司某些决策方面,未能以合理谨慎的态度勤勉行事。同时,在公司缺少股东层面实际控制人的情况下,孟广宝违反了相关法律法规规定的勤勉义务。

事实上,在这份罢免董事长议案发出之前,7月10日,在*ST海润召开的2017年第四次临时股东大会上,到场的多位中小股东也对董事长孟广宝长期不履行勤勉义务表示质疑。

最可怕的是孟广宝操控*ST海润,直接对“华君系”进行了多项利益输送。在掌管*ST海润后,在*ST海润引入战略投资事项迟迟未到位的情况下,孟广宝却借助*ST海润这一上市公司平台进行资本运作。在他的任期内,*ST海润不仅与孟广宝的“华君系”公司发生多项实质上的关联交易,并且在与主营无关的房地产领域进行布局。

调查发现,*ST海润在2016年公布投资设立的39家子公司中,有11家子公司涉及房地产投资开发、建筑设计领域。包括辽宁海润实业有限公司、江苏万红置业有限公司、江苏安晟置业有限公司等公司的注册资金均在千万元以上。在去年,*ST海润还为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保。

同时,在孟广宝的任期内,*ST海润2016年的短期借款金额增加至32.6亿元,较2015年增长约313%,负债率达到历史新高。其中,有22亿元的金额发生在2016年下半年,从而导致*ST海润的资产负债率大幅上涨,到今年3月份公司的资产负债率高达80.88%。

为偿还债务,*ST海润开始甩卖股权。其中,在今年6月29日,公司公告拟向昆山虹迪供应链科技有限公司转让国电阿拉善、国电格尔木两家光伏项目公司各40%股权,交易对价为7998.34万元及两光伏项目公司今年上半年40%的净利润。

如今,*ST海润已经满目疮痍,再不医治,恐不久矣。公司独董徐小平痛定思痛,提议罢免孟广宝也是为了保卫公司资产。值得注意的是,*ST海润原实控人、董事长杨怀进离开后并未减持,仍为公司第一大股东,其是否参与本次“逼宫”尚未可知。但是,毫无疑问,本次“逼宫”结果将改变*ST海润的命运,其前景如何,让我们拭目以待。

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