盛达矿业股份有限公司八届三十八次董事会决议公告

证券日报   2017-11-14 09:12

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司(下称“公司”或“上市公司”)于2017年11月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开了八届三十八次董事会,本次会议通知及文件于2017年11月7日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议:

一、逐项审议通过《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》

公司董事会确认,三河华冠资源技术有限公司(下称“三河华冠”)本次以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的主要内容如下:

1、交易总体方案

由于内蒙古自治区政府政策调整并出台强制性规定,致使老盘道背后探矿权被划入黄岗梁自然保护区试验区内且无法继续开发,为避免重组注入资产无法产生利润对上市公司经营业绩的不利影响,切实维护上市公司及中小股东利益,确保重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行,公司拟与子公司内蒙古光大矿业有限责任公司(下称“光大矿业”)、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》,由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司部分股份为对价回购光大矿业拥有的老盘道背后探矿权,对价股份由三河华冠直接向上市公司支付,并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时,上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》,取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺,对应调整三河华冠作出的关于光大矿业2017年度至2019年度的业绩承诺。

表决结果:同意票6票;反对票0票;弃权票0票。关联董事赵满堂、马江河、赵庆回避了表决。

2、本次老盘道背后探矿权回购事项构成关联交易

公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满堂为公司实际控制人且为公司董事,三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,三河华冠本次回购老盘道背后探矿权构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、标的资产和交易价格

本次交易标的为上市公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权,因受政府政策规定限期退出自然保护区,目前该资产不具备评估或审计条件,故根据公司2015年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》结果,截止2015年9月30日,老盘道背后探矿权的评估值为43,171.07万元(包含负债)。经交易各方协商,本次老盘道背后探矿权的回购价格以该评估值为依据,确定为43,171.07万元。

4、本次交易的对价

按照交易各方确定的老盘道背后探矿权的回购价格43,171.07万元(包含负债)以及重组时的发行价格13.22元/股计算,本次交易中三河华冠应支付上市公司32,655,877股股份作为本次回购老盘道背后探矿权的对价,具体股份数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

5、标的资产的交割

鉴于目前老盘道背后探矿权被政府相关部门划入黄岗梁自然保护区实验区内,光大矿业已无法办理该矿业权相关变更登记手续,即无法履行实质上的交付。经交易各方协商,同意自《注销股份回购老盘道资产协议书》签署之日起,光大矿业在约定期限内向三河华冠交付老盘道背后探矿权证,对于老盘道背后探矿权退出后的政府补偿,由三河华冠享有;同时,三河华冠同意放弃对老盘道背后矿权的所有权。

6、股份注销

根据股份回购注销的相关规定,上市公司在中国证券登记结算有限公司开立回购专用账户后,在交易各方签署《注销股份回购老盘道资产协议书》之日起,三河华冠在约定期限内将对应支付上市公司的32,655,877股股份(以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核确定的数额为准)过户至该回购专用账户,并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。

7、本次交易完成后的业绩承诺

公司2015年重大资产重组时,交易对方三河华冠作出业绩承诺:标的资产光大矿业2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。具体情况如下:

单位:万元

本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权,并由上市公司对该等对价股份进行注销,实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在2017年度至2019年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。回购完成后,老盘道矿区对应的业绩承诺随之取消。交易各方确认光大矿业2017年度至2019年度预计实现的净利润调整为:

基于上述原因,公司拟与原重组交易对方三河华冠、甘肃盛达集团股份有限公司(下称“盛达集团”)、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。同时,三河华冠作出承诺:光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于5,758.18万元、5,715.76万元及5,715.76万元。

本议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的公告》。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于签署的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要,同意公司与光大矿业、三河华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》。协议内容详见与本决议同日披露的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签署的议案》

基于相关规定以及本次交易的需要,同意公司与三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议具体内容详见与本决议同日披露的公告。

四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次老盘道背后探矿权回购相关事宜的议案》

为保证本次三河华冠以支付股份的方式回购老盘道背后探矿权相关事项的顺利进行,公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会办理如下相关事宜,包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定、实施本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易的具体方案;

2、根据监管部门的批准情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定与本次老盘道背后探矿权回购及股份注销相关的一切具体事宜;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

4、本次老盘道背后探矿权回购及三河华冠对应支付的股份注销完成后,对应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款,并办理相关工商变更登记;

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求,根据新规定或监管要求对本次交易方案进行调整;

6、办理与本次交易有关的其他事宜。

表决结果:同意票9票;反对票0票;弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年11月30日(星期四)召开公司2017年第三次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意票9票;反对票0票;弃权票0票。

特此公告

盛达矿业股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月十三日

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