新浪遭海外大股东逼宫,曹会计的算盘怎么打?

虎嗅APP   2017-10-13 22:13

新浪遭海外大股东逼宫,曹会计的算盘怎么打?算盘打得叮当响的曹会计最近可谓痛并快乐着。一方面,胡润最新公布的财富榜显示,曹国伟拥有个人财富60亿,另一方面,新浪遭股东逼宫。

9月27日,Aristeia向新浪公司股东发函,提出将在11月3日举行的2017年新浪公司股东大会上提议增加两名新的独立董事,Thomas J. Manning和Brett H. Krause,并希望获得股东支持。

新浪遭海外大股东逼宫,曹会计的算盘怎么打?Aristeia怼新浪:股价被大幅低估,治理严重失败新浪遭海外大股东逼宫,曹会计的算盘怎么打?

表面上是为了获取支持,实际上是回怼。而且,这是Aristeia与新浪的第二回合对怼。

此举可追溯到9月18日Aristeia发布的一篇新闻稿。Aristeia指责新浪治理不善,实际上是因为无法接受新浪股价和净资产价值的巨大差距。

根据摩根大通近期发布的数据,新浪估值差距已达41%,净资产折让达60亿美元。

新浪包括自有业务和微博持股的市值约为82亿美元,低于其持有的微博股份的市值。 微博的市值约为229亿美元。新浪微博占新浪整体市值的130%。作为微博第一大股东,新浪持有约46%的微博股份,72%的投票权。

Aristeia提出建议措施:由新浪进行潜在出售或并购交易;由微博收购新浪,进行反向合并;将微博股份分拆给新浪股东;出售新浪所持微博股份并分配所得;或回购新浪股份。

随后,新浪进行了快速反击。9月20日,新浪发表声明质疑Aristeia的企图:

我们不认为买卖新浪股票以支持其收益的Aristeia是真的对治理感兴趣。相反,我们认为Aristeia只对实施短期和自私自利的议程感兴趣。

新浪还表示:曾多次要求Aristeia遵从公司程序,让董事会评估候选人,但Aristeia提名的候选人拒绝与新浪董事会成员会面。

不仅如此,新浪正面质疑了两位候选人的能力:对中国监管环境缺乏了解,且因背后有Aristeia支持而无法保持独立客观。

新浪遭海外大股东逼宫,曹会计的算盘怎么打?其实,Aristeia本希望与新浪通过沟通解决问题。上个月,双方在香港进行了会面。但结果不尽如人意,据媒体报道,离开时,Aristeia的团队十分沮丧,他们觉得曹国伟和其他新浪董事对Aristeia的提议不以为然。

一言不合后,Aristeia选择再次出击,于是就有了9月27日的再次发函件施压。据一名了解双方分歧的消息人士称:“双方握手言和的可能性并非一点没有,但给人的感觉是,分歧只有通过年度股东大会上的投票表决才能解决。”

Aristeia想要什么?

美国对冲基金Aristeia Capital, L.L.C.(与Aristeia Master, L.P.及其他几家附属公司统称为Aristeia)是新浪公司的长期持有者,也是现有的第四大股东(约300万股股份)。目前所持有约4.2%的流通股,市值超过3.25亿美元。作为独立股东,Aristeia表示其持有的股份是通过公开市场购买的。

在9月27日的函件中,Aristeia再次强调了新浪存在的问题:董事会封闭、缺乏新的独立声音、或在将来牺牲公众股东的利益。不仅如此,Aristeia认为新浪扭曲了它的建议。

新浪公司的董事会由几名长期不变的固定成员组成,人数过少,而且每位“独立”董事在任时间都超过13年,与曹国伟存在密切的长期联系。

并且,董事会并未充分评估可能逆转净资产价值折让日益加剧现状的所有价值提振方案,也并未提出令人信服的原因来解释为何这些方案中的多数在目前已不可行。

除此之外,Aristeia还在函件中“怒怼”了曹国伟,列举了他作为实际控制人的“不正当”行径:在过去几年间频繁买入卖出新浪股票:

2009年,新浪将560万股股份出售给曹先生控制的另一家投资公司,导致价值稀释数亿美元;

2015年6月,新浪宣布将1100万股股份(已发行股票总额的15.8%)出售给曹国伟控制的一家杠杆投资公司,导致公众股东价值减少10亿美元,让其在之后的两年获利10亿美元;

自2017年5月30日以来,曹国伟售出超过300万股,显然是董事会允许其利用借贷资金购买股份的决定之后引发的可以预见的积压和行动。

Aristeia认为,曹国伟持有的12.2%的所有权及其获取方式清楚体现了他与公众股东利益的分歧,表明他和董事会将内部人士利益凌驾于所有其他股东利益之上的不当行为。“我们希望增加两名董事,确保能充分代表其他87%以上的公司所有者的最佳利益。”

此外,Aristeia在函件中称两位候选人熟悉亚洲市场,并且经验丰富:

Thomas Manning在七家上市公司董事会任职,其中五家位于中国,另外还有几家国际化私营企业董事会。

Brett Krause拥有深厚的投资专长和高科技产业知识,尤其熟悉中国市场。他目前是紫辉创投的管理合伙人。

Aristeia认为新浪的拒绝是变相的“打击仇外心理”。不仅如此,Aristeia义正言辞地撇开了与候选人的关系:

Manning和Krause并未以任何形式附属于Aristeia,之前也并无任何关系。此次竞选并非是二人与公司任何候选人之间的投票竞争,而是用投票决定是否向董事会增加经验丰富的独立董事。

这一场代理权之争无非是Aristeia与新浪之间的利益之战,Aristeia想要更多的话语权、分到更多的利益。

Aristeia的举动让人想到了“激进投资人”卡尔·伊坎。

2008年,伊坎趁雅虎股价狂跌之时,买入1000万股股票,并通过期权的方式控制了另外4900万股,并进入雅虎董事会。伊坎联合机构投资人重组雅虎管理层,导致杨致远下台。随着业绩好转和股价提升,伊坎逐步将手中持有股票套现,最终于2009年10月退出雅虎董事会。

2014年1月,他在两个星期内购进超过5亿美元的苹果股票,这使他对苹果的投资额超过了30亿美元。但在5年后,伊坎透露清仓了全部苹果持股。

Aristeia是否和当年的卡尔·伊坎一样,打着为股东利益最大化的旗号进行逼宫?我们有理由怀疑它是激进投资者。

另一方面,它指责曹国伟的频繁买卖是否有迹可循?

虎嗅曾在多篇文章中分析认为,会计出身的曹国伟先生财技了得,擅长一系列资本运作,比如,来自2015年11月的一篇文章称,

新浪宣布向CEO曹国伟定增1100万股已经完成。交易完成后,曹国伟以持有1245万股、占比17.8%成为第一大股东(其中38.25万股由曹国伟在60天内决定是否认购)。4.6亿美元总对价的一半通过抵押股票贷款获得,抵押率为50%。目前A股市场股票抵押率一般不超过40%,曹国伟的杠杆策略相当激进。

8月31日,新浪宣布公司董事会已批准将向股东按比例配送微博(NASDAQ:WB)股票,比例为每持有10股新浪普通股将配送1股微博A类普通股。微博股票的配送日为2016年10月12日或其前后数日,配送对象为2016年9月12日工作日结束前登记的新浪股东。

Aristeia会对新浪和曹国伟发难,似乎合情合理。

祸起萧墙,曹会计如何解局?

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